O filme ocorre 10 anos após os acontecimentos de Star Wars Episódio I: A Ameaça Fantasma. A galáxia está à beira de uma guerra civil. Liderado por um ex-Jedi chamado Conde Dooku, milhares de sistemas planetários ameaçam deixar a República Galáctica. Após a senadora Padmé Amidala escapar de uma tentativa de assassinato, Anakin Skywalker, um aprendiz Jedi, se torna seu protetor, enquanto seu mestre Obi-Wan Kenobi, investiga o atentado contra a vida dela. Logo Anakin, Padmé, e Obi-Wan testemunham o início de uma nova ameaça à galáxia, as Guerras Clônicas.

O desenvolvimento de Ataque dos Clones começou em março de 2000, após o lançamento de A Ameaça Fantasma. Em junho de 2000, Lucas e Hales completaram o rascunho do roteiro e a fotografia principal ocorreu de junho a setembro de 2000, principalmente no Fox Studios Australia em Sydney, Austrália, com cenas adicionais filmadas na Tunísia, Espanha e Itália. Foi um dos primeiros longa-metragens filmados totalmente em um sistema de alta definição digital em 24 quadros.

Ataque dos Clones estreou mundialmente em 16 de maio de 2002. Os críticos elogiaram os efeitos visuais, figurinos, trilha sonora, sequências de ação e performance de Ewan McGregor como Obi-Wan Kenobi, mas criticaram o romance de Anakin e Padmé, os diálogos, a maioria das atuações e o ritmo do filme. Ataque dos Clones arrecadou mais de US$ 649 milhões, tornando-se um sucesso financeiro. No entanto, foi o primeiro filme de Star Wars a não ficar em primeiro lugar no ano de lançamento, ocupando o terceiro lugar no mercado interno e o quarto internacionalmente. Foi seguido por Star Wars Episódio III: A Vingança dos Sith em 2005, concluindo a trilogia prequela.